Kooperation der regionalen Energieversorgungsunternehmen - Vorbereitung der
Unternehmensbewertung und weiterer Fusionsprozess

Beschlussvorschlag:

Der Städteregionsausschuss beauftragt die Verwaltung, den Neuordnungsprozess der Energieversorgung in der Region Aachen weiter voranzutreiben und unterstützt in diesem Zusammenhang die beabsichtigte Durchführung einer Unternehmensbewertung für die EWV – Energie- und Wasser-Versorgung GmbH im Auftrag der EWV GmbH durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Realisierung von Zeit- und Kostenvorteilen und zur Sicherstellung einer einheitlichen Bewertungsgrundlage im weiteren Kooperationsverfahren.

Sachlage:

Die StädteRegion Aachen ist mit 52,52 % an der enwor – energie und wasser vor ort GmbH sowie mit 9,25 % an der EWV - Energie- und Wasser-Versorgung GmbH beteiligt. Weiterhin hält die StädteRegion Aachen einen Anteil von 0,01 % an der E.V.A. – Energieversorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH Aachen, deren 100 %ige Tochtergesellschaft die STAWAG Stadtwerke Aachen AG ist.

Im Zuge der fortschreitenden Liberalisierung des Energiemarktes sind die regionalen Energieversorgungsunternehmen (EVU) mit einem zunehmenden Investitions- und Kostendruck bei gleichzeitig sinkender Kundenbindung konfrontiert. Zur Stärkung der Position der regionalen EVU am Markt, der Realisierung von betriebswirtschaftlichen Synergieeffekten sowie zur gleichzeitigen Bündelung der Interessen der kommunalen Gesellschafter aller beteiligten EVU streben die handelnden regionalen Akteure bereits seit Langem eine Kooperation bzw. Fusionierung der EVU im Sinne einer Neuordnung der Energieversorgung in der Region Aachen (NERA) an. In den Aufsichtsräten der EVU wurden in den vergangenen Monaten diesbezüglich vielseitige konzeptionelle Ansätze intensiv erörtert. Die seitens der StädteRegion Aachen maßgeblich initiierten Abstimmungen mit den Geschäftsführungen, Vorständen und Gremien der drei regionalen EVU über ein Neuordnungsprojekt führen zu dem favorisierten Zielmodell einer kommunalen Holding, in welcher das Fusionsunternehmen aus enwor und STAWAG (Projekttitel: NERA) neben den kommunalen Anteilen an der EWV (optional für die jeweiligen kommunalen Gesellschafter der EWV, max. 46,3 % der Unternehmensanteile) sowie der ASEAG gebündelt werden. Durch diese Zielstrukturierung soll der derzeit auf Ebene der E.V.A. bestehende steuerliche Querverbund erweitert werden. Tracking-Stock-Regelungen sollen ggf. disquotale Gewinnbezugsberechtigungen der zukünftigen NERA-Gesellschafter auf bestimmte Unternehmensbereiche der NERA und damit den Ausweis individualisierter Interessen der kommunalen Gesellschafter im Hinblick auf die Ergebnispartizipation ermöglichen.

Es ist weiterhin geplant, die Regionetz GmbH als 50,8 %ige Beteiligung der NERA zu führen. Die verbleibenden 49,2% Beteiligungsanteil entfallen unverändert auf die EWV GmbH. Die Regionetz GmbH würde als Ergebnis der Neuordnung auch Betreiberin für die Netze der heutigen enwor GmbH. Über die 100%ige Anbindung der Wassergewinnungs- und -aufbereitungsgesellschaft Nordeifel mbH an die NERA als Muttergesellschaft ist ein vollständiger Verbleib des Unternehmensbereichs der Trinkwasserversorgung in kommunaler Hand gesichert.

Aus Sicht der Verwaltung stärkt das avisierte Zielkonzept die Position der kommunalen Gesellschafter der heutigen enwor und der EWV im Hinblick auf die Sicherstellung der kommunalen Einflussnahme durch die Interessenbündelung in der Kommunal-Holding. Es bedeutet eine deutliche Entflechtung der derzeitigen Unternehmensstrukturen insbesondere auf Ebene der Netze/Verteilung und vermeidet kostenintensive Doppelstrukturen. Die Fusionierung von enwor GmbH und STAWAG AG geht nicht nur mit Kostenvorteilen aus Synergieeffekten einher, sondern bedeutet insbesondere auch regional eine prägnantere Positionierung des Fusionsunternehmens im Wettbewerb auf der Vertriebsebene. Flankierend wird durch die avisierte Unternehmensstruktur der bisherige steuerliche Querverbund auf Ebene der E.V.A. GmbH erhalten bzw. ausgeweitet und vertraglich individuelle Regelungen auf Ebene der Kommunal-Holding ermöglichen die Abbildung individueller kommunaler Interessen im Sinne des monetären Erhalts des Status Quo.

Perspektivisch bietet das Zielmodell der Neustrukturierung sowohl auf Ebene der NERA als auch auf Ebene der Kommunal-Holding Optionen für die mögliche Erschließung von neuen Geschäftsfeldern beispielsweise im Bereich von Projekten für die Strom- und Wärmeversorgung aus erneuerbaren Energien oder alternativen Mobilitätskonzepten unter Sicherstellung der kommunalen Einflussnahme.

Im weiteren Neuordnungsprozess sind die wesentlichen Meilensteine die Fusionierung von enwor GmbH und STAWAG AG zur NERA, die Einbringung der Netze der enwor GmbH in die Regionetz GmbH sowie die Gründung der Kommunal-Holding.

Für die Fusionierung zur NERA werden die enwor GmbH und die STAWAG AG einschließlich der jeweiligen wesentlichen Beteiligungen sowie ggf. Teilfunktionen von Muttergesellschaften durch einen Wirtschaftsprüfer zu bewerten sein. Es war bereits früh Konsens zwischen den Unternehmen, dass ein gemeinsamer Gutachter eine Unternehmensbewertung für beide Unternehmen durchführen und den weiteren Transaktionspfad beschreiben soll. Eine Beauftragung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist hierzu erfolgt.

In einem weiteren Schritt ist im Zusammenhang mit der Gründung der Kommunal-Holding ebenfalls eine Unternehmensbewertung der EWV GmbH vorzunehmen. Dies ist erforderlich, um die ggf. durch die kommunalen Gesellschafter in die Kommunal-Holding einzubringenden Gesellschaftsanteile an der EWV GmbH bewerten zu können. Mit der gebündelten Koordinierung dieser Bewertung durch die StädteRegion Aachen war die Mehrheit der kommunalen EWV-Gesellschafter einverstanden.

Wesentliches Kriterium für das Gelingen der weiteren Neuordnung der Energieversorgung ist eine konsensuale Unternehmensbewertung nach einheitlichen Parametern. Im weiteren Bewertungsprozess werden insbesondere im Hinblick auf bestehende Assets und Beteiligungswerte (insbesondere der Regionetz GmbH) Aspekte zu beleuchten sein, die nur mit der Durchführung einer einheitlichen Unternehmensbewertung aus der Hand eines gemeinsamen Gutachters zu lösen sein werden.

Neben der absolut faktischen Vorteilhaftigkeit einer einheitlichen Unternehmensbewertung sind auch die zeit- und kostenmäßigen Vorteile einer konsensualen Vorgehensweise gegenüber einer eigenständigen Beauftragung (beispielsweise durch die kommunalen EWV-Gesellschafter) evident. Divergierende Arbeitshypothesen und Planungsannahmen unterschiedlicher Wirtschaftsprüfer bezogen auf ein und dasselbe Asset verursachen nicht nur ein Vielfaches an Kostenaufwand, vielmehr würden die abweichenden Bewertungsergebnisse über ein Schiedsgutachten auszugleichen sein, welches die Zeit- und Kostenintensität des Bewertungsprozesses noch verstärkt.

Vor diesem Hintergrund ist besonders herauszustellen, dass kurzfristig seitens enwor GmbH und STAWAG AG ein Einvernehmen mit dem Mehrheitsgesellschafter der EWV GmbH, der Westenergie AG, dahingehend erzielt werden konnte, dass auch die Unternehmensbewertung der EWV GmbH durch die Ernst & Young GmbH durchgeführt werden kann.

Hinsichtlich des operativen Bewertungsprozesses durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist es daher derzeit beabsichtigt, dass neben der bereits erfolgten Beauftragung durch enwor GmbH und STAWAG AG auch seitens der EWV GmbH ein Auftrag zur Unternehmensbewertung an das Beratungsunternehmen erteilt wird. enwor GmbH, STAWAG AG, EWV GmbH sowie Westenergie AG beabsichtigen, sich hinsichtlich der gemeinsamen Grundlagenparameter für die gemäß IDW-Standard durchzuführende Unternehmensbewertung konstruktiv einzubringen. Eine Vereinbarung über eine Kostenübernahme auf Ebene der EWV-Gesellschafter steht derzeit noch aus.

Abschließend weist die Verwaltung auf den vorliegenden Antrag „Klimaneutrale Strom- und Wärmeversorgung in der Städteregion durch Kooperation der regionalen Energieversorgungsunternehmen umsetzen“ der CDU-Städteregionstagsfraktion und der GRÜNE-Städteregionstagsfraktion vom 10.03.2022 hin. Dieser wird antragsgemäß auf den Tagesordnungen für die jeweiligen Sitzungen der Fachausschüsse für Umwelt, Klima und Mobilität am 01.06.2022 und Personal, Informationstechnik und Beteiligungen am 02.06.2022 sowie der nachfolgenden Sitzungen des Städteregionsausschusses und Städteregionstages unter der SV-Nr. 2022/0165 geführt und zur Beratung und Beschlussfassung gestellt.

Rechtslage:

keine

Personelle Auswirkungen:

keine

Finanzielle/bilanzielle Auswirkungen:

Es entstehen zunächst keine unmittelbaren finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der StädteRegion Aachen. Eine Vereinbarung zur Verteilung der Kosten aus dem Unternehmensbewertungsverfahren für die EWV GmbH auf Ebene der Gesellschafter der EWV GmbH steht derzeit noch aus.

Es ist davon auszugehen, dass der wachsende Kosten-, Wettbewerbs- und Investitionsdruck auf den Energiemärkten absehbare Auswirkungen auf die Jahresergebnisse und Gewinnausschüttungen der enwor GmbH und der EWV GmbH entfaltet. Die beabsichtigte Neuordnung der Energiewirtschaft in der Region Aachen soll diese negativen Auswirkungen auf die Unternehmen antizipieren und mindestens kompensieren. Die Verwaltung geht davon aus, dass perspektivisch über die Ergebnispartizipation an der NERA über die Kommunal-Holding positive Auswirkungen auf den städteregionalen Haushalt zu erwarten sind.

gez.: Dr. Grüttemeier